Mardi 23 Mars 2010

Préparer la cession en 100 jours …
Quelques bonnes pratiques pour être prêts et saisir les opportunités en 2010…

Le Club des 300 : les 300 personnalités qui comptent pour Objectif CASH se réunissent plusieurs fois par an pour échanger autour de thèmes d’actualités.

Objectifs :
- Faire se rencontrer dans un cadre agréable ou festif nos clients, nos équipes, nos contacts, nos réseaux et nos partenaires et échanger des cartes de visites.
- Présenter l’actualité d’Objectif CASH : équipes, missions, nouvelles offres de services, plan de communication…
- Partager des expériences et des bonnes pratiques entre professionnels du Management ou de la Finance.

En introduction Objectif CASH a rappelé les thèmes des derniers séminaires :
- Réduction du BFR : Les entreprises ont beaucoup travaillé avec succès sur le sujet en 2008/2009 ; des résultats très significatifs ont été atteints mais ces chacun a pu noter que ces résultats sur le CASH sont difficilement reproductibles deux années de suite …
- Immobilier : Pour beaucoup d’entreprises l’immobilier est un sujet encore inexploré. Il y a des gisements d’économies possibles (renégociation de baux, regroupements de sites, télétravail, etc..) et de sources potentielles de CASH (sale and lease back, cautions bancaires, etc).

Une troisième source possible de CASH consiste à se séparer d’activités déficitaires ou NON CORE BUSINESS. Encore faut-il s’y être préparé, respecter un certain ordre pour mettre en place le processus de cession et pouvoir tenir le calendrier.

La crise a engendré l’attentisme et le ralentissement des processus de transaction. Cela donne du temps aux actionnaires, au management et au Directeur Financier pour nourrir leur réflexion et envisager diverses options sur :
- le prix,
- la garantie de passif,
- la qualité de l’acquéreur.

1- Le prix

- Le marché donne le prix (référence à la bourse)
- La transaction fait le prix (peu de références de transactions depuis deux ans)

2- La garantie de passif

- Garantie de Passif ou réduction de prix immédiate ?
- Garantie de Passif ou cession à 1€ ?
- Comment garantir certains risques (Ex : Amiante, contentieux social ?) ?
- Sort de la garantie de passif et de l’opération en cas de procédure collective de la cible ou du garant ?
- Quelle garantie de la garantie ? Assurance ? A première demande ? Séquestre ?

3- La qualité de l’acquéreur

- Rechercher des conditions acceptables pour le management de la société cédée
- Transparence et dialogue
- Autonomie des dirigeants ? Avenir personnel des dirigeants ?
- Développement stratégique de l’entreprise cédée ?

Quelques bonnes pratiques tirées de l’expérience du terrain pour être prêts :

1/ « Prémâcher » le travail de l’acquéreur
Objectif : Rendre l’entreprise lisible ; indispensable pour tenir le calendrier…

Mettre la maison en ordre passe souvent par les réflexions ou les étapes suivantes :
- Travailler à la cohérence du portefeuille des activités, des réseaux de distribution, des clients, des géographies, etc.
- Simplifier les organigrammes (juridiques, management, etc..) et des flux financiers ou de marchandises
- Expliquer où sont les cashflows récurrents, les marges, les perpectives …Pourquoi serons nous meilleurs demain qu’aujourd’hui ? Quelles décisions avons-nous prises ? Quels sont nos nouveaux leviers de croissance ?

Une des solutions pour être prêts consiste à mettre en place des VDD (Vendors Due Diligences) permanentes :
- Contrats, documentation juridique ou fiscale,
- Rentabilité par produits et par clients
- Fiabilité des arrêtés intermédiaires
- Accélération de la production de chiffres
- Réactivité / Qualité des arrêtés intermédiaires
- Rédaction / Mise à jour des procédures
- Documentation des processus

Les professionnels de la M&A rappellent à chaque fois les deux règles d’or :
1/ Il faut être prêt pour un sprint, une course de fond ou un marathon.
2/ Attention à ne pas abandonner le « Business as usual ».

Etre prêts signifie aussi pour le management et le Directeur Financier des évolutions de comportement :

1/ Soigner ses contacts pour être prêts à se positionner
- Ouverture vers l’extérieur,
- Sortir de son bureau, de son quotidien,
- Etre curieux,
- Faire remonter les informations

2/ Crédibiliser son Business Plan et le mettre à jour tout au long du processus
- Macroéconomie / Secteur d’activité/ International
- Un Business Plan c’est autre chose qu’une feuille de calcul ; soigner les hypothèses
- Un Business Plan c’est autre chose que des « Management Objectives »
- Qui va incarner le Business Plan ? Quelle équipe de management mettre dans le processus ? Confidentialité ? Qui va participer aux « Management Presentations » ? Qui pilotera le Business Plan ensuite ?

3/ Bien choisir ses conseils (Avocats, M&A, etc.)
- Les freins pour ne pas y recourir sont nombreuses : « Trop chers », « Nous savons faire en interne », « Nous connaissons déjà nos acheteurs ; Nous déjeunons avec eux toutes les semaines ».
- Les raisons pour y recourir sont plus nombreuses encore : « Voient beaucoup de dossiers », « Connaissent beaucoup de monde », « Apport méthodologique », « Challengent les Business Plans », « Evitent les valorisations absurdes », « Confidentialité », « Vérifient le sérieux des candidats acquéreurs et leur capacité à financer la transaction », « Respect des délais et du calendrier », « Négociation et GAP », etc.

Les intervenants :

Clifford Chance

Laurent Schoenstein, Avocat, est Associé au sein du département Fusions & Acquisitions de
Clifford Chance à Paris. Laurent intervient sur l'ensemble des problématiques propres aux fusions
et acquisitions, tant en private equity, en qualité de conseil de fonds d'investissement sur leurs
opérations de LBO et de "build-up", qu'en qualité de conseil récurrent de grands groupes français
et internationaux. Il exerce au sein du cabinet Clifford Chance depuis 1998

Jennifer Mackinlay, Avocat, est "Counsel" au sein du département Fusions & Acquisitions de
Clifford Chance à Paris. Jennifer est spécialisée en private equity et conseille de nombreux fonds
sur le marché français. Elle intervient par ailleurs sur des opérations d'acquisition et de cession
de dimension internationale pour de grands groupes. Jennifer est également avocate australienne
et exerce au sein du cabinet Clifford Chance depuis 2000.

Gatienne Brault & Associés

Gatienne Brault & Associés est un cabinet d’avocats de niche, créé en 2000, qui accompagne
les entreprises dans toutes leurs phases de croissance, de cession ou de financement et s’appuie

sur sa taille humaine pour offrir des prestations sur-mesure.

Ayache, Salama & Associés

David Ayache est associé au sein du département Corporate Finance du cabinet Ayache,
Salama & Associés. Il intervient principalement en matière de rapprochement d'entreprises ainsi
que dans le cadre d'opérations de capital risque, capital développement et LBOs. Au cours des
dernières années, il a développé une compétence sectorielle plus spécifique dans les domaines
des services financiers, des énergies renouvelables, de la distribution, des NTIC et de
l'e-commerce.

Merrill DataSite

Jérôme Pottier, Directeur Commercial France Merrill DataSite, solution de dataroom

Depuis sa prise de fonction en 2008, Jerome a travaillé sur plus de 150 transactions M&A.
Jerome a plus de 10 ans d'expérience dans l'encadrement et la commercialisation de solutions
informatiques auprès des directions d'entreprises.

Societex Corporate Finance

Michel Champsaur, diplômé HEC, a démarré son parcours professionnel dans une banque
anglaise en tant que Directeur d’Agences puis responsable de l’activité M&A.
Il a rejoint Societex en 1992 où il est associé et y a développé l’aspect international à travers le
réseau IMAP où il est membre du Board.

Linkers Fusions et Acquisitions

Philippe Delecourt, 20 ans d'expérience en ingénierie financière et formation de dirigeants, en
France et à l'étranger. Ex-Directeur de CEGOS Ingénierie Financière. Fondateur de Linkers en
2000.
Auteur des ouvrages "Ouvrir son capital et garder le pouvoir" (Dunod) et "Négocier une
entreprise" (Gualino - lextenso Editions)

Michèle Fine, Professeur au CNAM et à la SFAF. Plus de 15 ans d'expérience en Private Equity
(Siparex), en Private Banking (CCF - Banque Privée Internationale) et en M&A (Linkers).
Co-auteur de l'ouvrage "Négocier une entreprise".
électronique.


Tous les participants ont apprécié les témoignages et la franchise des intervenants
sur les évolutions du marché et les risques associés à ce type de transactions
(notamment les responsabilités accrues des cédants non diligents sur la qualité de
l’acquéreur ou encore les impacts sur la trésorerie en cas de non respect du
calendrier).
Tous les participants sont repartis avec les idées claires sur les grandes étapes du
processus à respecter dans le cas de cession, des trucs ou astuces directement
opérationnels pour leurs futures transactions...